Thailande 2026 : trois circulaires qui font tomber les montages en nominee

En mai 2026, le Department of Lands thailandais a envoye a tous les bureaux fonciers provinciaux trois circulaires classees 'tres urgentes'. Quelques semaines plus tard, des acheteurs a Chonburi et Phuket ont commence a recevoir, au guichet d'enregistrement, des questions qu'on ne leur posait plus depuis des annees : d'ou vient l'argent de l'actionnaire thailandais, quel est son emploi, pourquoi sa part a-t-elle ete payee en especes.

Precisons l'essentiel : la loi n'a pas change. Un etranger ne peut toujours pas posseder de terrain en Thailande, tandis qu'une societe a majorite thailandaise le peut formellement. Ce qui change, c'est le controle. Les bureaux fonciers doivent desormais croiser les donnees avec la base du Department of Business Development (DBD), demander les etats financiers et se deplacer sur le terrain.

Le seuil qui declenche l'examen approfondi : un paiement en especes a partir de 2 millions de bahts ou une valeur estimee du bien superieure a 5 millions de bahts. Au-dela, le bureau verifie l'origine des fonds, les revenus et la situation professionnelle des parties.

Faits cles

• Mai 2026 : le Department of Lands publie trois circulaires classees 'tres urgentes' pour tous les bureaux fonciers provinciaux, creant un systeme unifie de controle de la participation etrangere au foncier.

• Les circulaires ne modifient pas la legislation mais consolident des directives anterieures en un dispositif de verification et de reporting obligatoire.

• Le controle s'applique aux structures existantes autant qu'aux nouvelles transactions, y compris des societes ayant achete un terrain il y a cinq ou dix ans.

• Les societes classees a haut risque font l'objet d'un examen approfondi : registre des actionnaires, declarations au DBD, documents financiers, contrats, visite sur site.

• Selon une source specialisee, plus de 46 000 societes avec participation etrangere font actuellement l'objet d'un audit sur la question des structures nominee a l'echelle du pays.

• Les controles concernent des hotspots touristiques majeurs : Phuket, Koh Samui, Koh Phangan et Krabi, ou des milliers d'entites presentent le schema classique de 51% d'actionnariat thailandais avec gestion et financement effectivement etrangers.

• La responsabilite en cas de portage nominee releve du Foreign Business Act : une amende de 100 000 a 1 million de bahts et jusqu'a trois ans d'emprisonnement, pour l'etranger comme pour le Thailandais pretant son nom.

Histoire et contexte

Le montage aujourd'hui passe au crible est plus ancien que beaucoup de ses utilisateurs actuels. Il s'est structure dans la seconde moitie des annees 1990, lorsqu'apres la crise financiere asiatique la Thailande a ouvert son marche immobilier aux capitaux etrangers sans jamais toucher au Code foncier. A l'etranger, on a laisse le condominium et le bail. Le terrain, non.

Le marche a repondu par une construction juridique : une societe thailandaise ou 51% des parts appartiennent a des ressortissants thailandais, le controle reel restant entre les mains de l'investisseur etranger via des actions preferentielles a droit de vote renforce, des nantissements d'actions et des procurations. A Koh Samui, Hua Hin et sur la cote ouest de Phuket, des rues entieres de villas sont structurees ainsi.

Le ministere de l'Interieur avait deja tente de fermer cette porte en 2006, en demandant de verifier les actionnaires thailandais aux revenus modestes et les societes creees juste avant l'achat d'une parcelle. La suite est revelatrice : les instructions existaient, mais aucun outil de recoupement. Le bureau foncier provincial voyait un dossier papier, jamais des bases de donnees interconnectees.

C'est precisement ce que changent les circulaires de 2026. La nouveaute n'est pas dans le discours, mais dans l'infrastructure : le bureau croise le registre des actionnaires avec les declarations au DBD, verifie qui a paye le capital social et avec quoi, et peut se deplacer pour constater si le directeur thailandais reside reellement dans la maison. Le controle n'est plus une question d'humeur du fonctionnaire.

Ce qui cesse de fonctionner. D'abord, la societe 'prete a l'emploi', montee une semaine avant la transaction, avec trois actionnaires thailandais dont les declarations ne montrent ni revenus ni mouvements bancaires. Deuxieme illusion qui s'effondre : la conviction qu'une lettre de l'epouse thailandaise attestant du caractere personnel des fonds cloture definitivement la question. Elle cloture un enregistrement precis, mais ne protege pas d'un controle de la structure si le terrain est au nom d'une societe et non a titre personnel.

Et un troisieme point, dont on parle peu volontiers. Le Code foncier permet d'ordonner la cession d'un terrain acquis illegalement dans un delai fixe, et en cas de non-execution, de le vendre de force. En pratique, le marche n'a pas connu de confiscations massives, et rien n'indique qu'il en connaitra maintenant : politiquement, c'est trop couteux pour un pays ou les acheteurs etrangers representent une part significative de la demande dans les provinces balneaires. Le scenario reel est plus discret et plus penible : une revente qui s'enlise. Une structure classee a haut risque passe des mois en verification, l'acheteur se retire, la decote grandit.

Notre position : entre une societe thailandaise et un bail longue duree enregistre sur une maison avec terrain, choisissez le bail. Un bail de trente ans, enregistre au bureau foncier au dos du chanote, offre des droits plus limites, mais il ne s'effondre pas lors d'un audit et ne vous expose pas a une poursuite penale. Un appartement en condominium dans la quota etranger de 49% reste la seule forme de pleine propriete (freehold) accessible a un etranger, et demeure la plus ennuyeuse mais aussi la plus sure.

Nuance a apporter : il est trop tot pour enterrer completement la forme societaire. Une entreprise avec une activite operationnelle reelle, de veritables partenaires thailandais, un capital effectivement verse et des comptes tenus sur plusieurs annees passe le controle sans difficulte. La question est que cela coute de l'argent et exige une vraie activite, pas un decor.

Exception a tout ce qui precede : un budget de 5 a 6 millions de bahts pour un appartement dans un condominium livre. Aucune societe, aucun preteur de nom, aucun seuil de controle d'origine des fonds base sur la valeur estimee, il n'y a tout simplement rien a structurer.

Detail pratique pour ceux qui enregistrent une transaction cette annee : le transfert de droit au bureau foncier exige une presence en personne ou une procuration redigee selon le formulaire thailandais strict, et les bureaux insistent de plus en plus sur la presence physique. Prevoyez un sejour avec une marge de deux a trois jours ouvrables : file d'attente, evaluation, cheque bancaire.

FAQ

Qu'est-ce qui a change exactement en mai 2026 ?

Le Department of Lands a publie trois circulaires 'tres urgentes' pour tous les bureaux fonciers provinciaux. Elles ne modifient pas la loi, mais instaurent une procedure unifiee de verification des structures de propriete foncieres avec participation etrangere, incluant le croisement avec la base DBD et des visites sur site.

Un etranger peut-il posseder un terrain en Thailande en 2026 ?

Directement, non, sauf exceptions restreintes comme certains schemas d'investissement majeurs via le BOI. Restent accessibles le freehold sur un appartement en condominium dans la limite du quota etranger de 49% et le bail enregistre sur un terrain.

A partir de quel montant l'origine des fonds est-elle verifiee ?

A partir d'un paiement en especes de 2 millions de bahts ou d'une valeur estimee du bien superieure a 5 millions de bahts. Au-dela, le bureau examine l'origine des fonds, les revenus et la situation professionnelle des parties.

Ma societe a ete classee a haut risque, est-ce une accusation ?

Non. Le departement precise lui-meme que cette classification est un filtre de selection des dossiers pour examen approfondi, pas un constat d'infraction. Il faudra toutefois preparer les documents : registre des actionnaires, comptes, preuve de paiement du capital.

Les anciennes transactions sont-elles concernees, ou seulement les nouvelles ?

Les deux categories. Les circulaires couvrent explicitement les structures de propriete existantes, pas seulement les enregistrements de 2026.

Que risque l'actionnaire thailandais preteur de nom ?

La meme infraction penale que l'etranger : une amende de 100 000 a 1 million de bahts et jusqu'a trois ans d'emprisonnement. C'est pourquoi trouver quelqu'un pret a jouer ce role est devenu plus couteux.

Que faire si une villa est deja detenue via une societe ?

Commencez par un audit : qui sont les actionnaires, comment le capital a-t-il ete verse, existe-t-il des comptes et une activite reelle. Ensuite, le choix se pose entre remettre la societe en conformite operationnelle ou basculer vers un bail enregistre. La seconde option coute moins cher que d'attendre les problemes au moment de la revente.

Cela affecte-t-il le marche des appartements ?

Indirectement. Le durcissement des controles sur le foncier et les villas pousse une partie de la demande vers les condominiums, ou le mecanisme de propriete est transparent et le seuil de controle de l'origine des fonds ne se declenche pas pour une transaction standard.

Source: Restate.ru

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