Номінальні компанії в Таїланді 2026: що змінює наказ 2/2569

Уявіть звичайну угоду: покупець переводить 12 млн бат за віллу на Пхукеті, тайський юрист реєструє компанію, де 51% формально тримають три громадянина Таїланду, а іноземець отримує 49% і підпис директора. Схема працювала два десятиліття. З 1 серпня 2026 року Департамент розвитку бізнесу (DBD) під час подання документів вимагає у цих трьох тайців виписки з банківських рахунків і пояснення, звідки взялися гроші на їхні частки.

Коротка відповідь для тих, хто планує структуру прямо зараз: наказ DBD № 2/2569 не забороняє іноземну участь і не скасовує вже зареєстровані компанії. Він робить практично неможливим дешеве номінальне оформлення на підставних тайських акціонерів, бо реєстратор тепер простежує рух грошей від акціонера до компанії цілком, а не дивиться лише на підсумкову структуру капіталу.

Під удар потрапляють нові подання. Все, що зареєстровано за попереднім наказом 2/2568, залишається чинним і повторно не переглядається.

Ключові факти

• Наказ DBD № 2/2569 набув чинності 1 серпня 2026 року і замінив одразу два попередні документи: наказ 2/2568 та наказ 1/2569.

• Для будь-якого подання з іноземною участю потрібен пакет: банківські виписки тайських акціонерів, виписки з рахунку-отримувача коштів і підписаний лист-пояснення інвестиції (Investment Explanation Letter).

• Перевірка проводиться в момент реєстрації або зміни даних, а не постфактум під час податкової перевірки.

• Під правило підпадають: заснування компаній і товариств з іноземною участю менше 50%, а також будь-які зміни, що вводять іноземного міноритарія чи іноземного підписанта.

• Реєстрації, завершені до 1 серпня 2026 року за наказом 2/2568, не переглядаються заново.

• Базова заборона на номіналів старша на 27 років: вона закріплена у Foreign Business Act B.E. 2542 (1999), стаття 36 передбачає до 3 років позбавлення волі та штраф від 100 000 до 1 000 000 бат і для іноземця, і для тайця, який погодився бути номінальним держателем частки.

• За даними AIM Bangkok, наказ 2/2569 консолідує раніше розрізнені правила у шість чинних інструментів, включно з автоматичними перевірками за базами даних, правилами завірителів підписів і обмеженнями щодо іноземної участі.

Історія та контекст

Цифра 49% з'явилася не з економічної логіки, а з компромісу. Закон про іноземний бізнес 1999 року закрив для іноземців три списки видів діяльності, включно з торгівлею землею та більшістю послуг, і визначив іноземну компанію як ту, де нерезидентам належить половина капіталу або більше. Ринок відреагував арифметично: 49% іноземцю, 51% тайцям. Хто ці тайці і на які гроші вони купили свої акції, десятиліттями нікого не цікавило.

За оцінками ринку, на Пхукеті, Самуї та в Паттайї через такі компанії оформлені тисячі вілл із землею. Юридично це завжди було вразливим: земельний кодекс прямо забороняє придбання землі іноземцем через підставну особу, і теоретично Департамент земель може вимагати примусового продажу ділянки. На практиці до 2024 року справа майже завжди закінчувалася нічим.

Зміна почалася не з нерухомості, а з розслідувань щодо відмивання коштів і так званого сірого бізнесу на курортах: прокатні контори, бари, дайв-центри, туристичні агентства, формально належні тайцям, які отримували зарплату у 15 000 бат і водночас значилися власниками капіталу на кілька мільйонів. Далі логіка поширилася на все, що реєструється в DBD.

Суть наказу 2/2569 саме в цьому зміщенні фокусу. Раніше реєстратор дивився на структуру, тепер, на джерело. Тайський акціонер, який заявив внесок у 510 000 бат при статутному капіталі в мільйон, має показати виписку, де ці гроші лежали до переказу, і рахунок компанії, куди вони надійшли. Лист-пояснення інвестиції підписується особисто: це документ, за зміст якого відповідає підписант.

Тут ламається найпопулярніша конструкція останніх років. Багато структур будувалися на двох прийомах: привілейовані акції з урізаним правом голосу, що давали іноземцю контроль при 49%, і позика, якою той самий іноземець фактично фінансував частку тайського партнера. Перший прийом DBD і раніше розглядав як ознаку номінальності. Другий тепер видно на виписці: гроші прийшли на рахунок тайця за кілька днів до подання і точно збігаються із сумою його внеску. Юридична винахідливість проти банківської хронології не працює.

Чого наказ не робить, і це важливіше за паніку в чатах. Він не створює ретроактивної ревізії. Компанія, зареєстрована у 2021 чи 2025 році, не стає незаконною 1 серпня 2026 року і не потрапляє в автоматичну перевірку. Ризик для неї виникає в інший момент: при зміні директора, продажу частки, зміні капіталу чи додаванні іноземного підписанта, тобто при будь-якому поданні, яке тепер тягне за собою повний документальний пакет. Іншими словами, старі структури не зламали, їх замкнули. Вийти з них стало складніше, ніж увійти.

Позиція експертів Aster of Asia: для купівлі вілли вартістю приблизно до 25 млн бат компанію сьогодні відкривати не варто. Зареєстрована оренда на 30 років за земельним кодексом дає захищене право володіння, коштує на порядок дешевше в обслуговуванні і не вимагає щорічної звітності, аудиту та живого тайського партнера. Так, продовження понад 30 років тайські суди послідовно не визнають обов'язковими для нового власника землі, це реальний мінус, і вдавати, що його немає, нечесно. Але за сукупністю ризиків прострочений номінальний холдинг гірший.

Ігноруйте цю пораду, якщо у вас справжній операційний бізнес: готель, виробництво, експорт, ресторанна група з оборотом. Тоді компанія з реальним тайським партнером, який дійсно вклав гроші та бере участь в управлінні, це нормальна і повністю законна форма. Наказ 2/2569 б'є по фікції, а не по бізнесу. Окремий маршрут для великих проєктів, ліцензія за Foreign Business License або просування через BOI, де іноземне володіння допускається до 100%.

Практичний момент, про який забувають: підписання установчих документів і відкриття корпоративного рахунку в тайському банку майже завжди вимагають особистої присутності, а банки у 2026 році ставляться до таких рахунків прискіпливо і нерідко просять повторний візит. Якщо плануєте реєстрацію, закладайте мінімум тиждень у країні заздалегідь.

Джерело: AIM Bangkok

FAQ

Моя компанія зареєстрована у 2023 році. Її анулюють?

Ні. Наказ 2/2569 застосовується до подань після 1 серпня 2026 року. Реєстрації, завершені за наказом 2/2568, зберігають чинність. Але при першій же поправці в реєстр вам доведеться збирати повний пакет за новими правилами.

Які документи тепер вимагає DBD?

Банківські виписки тайських акціонерів, виписки з рахунку, куди надійшли кошти, і підписаний лист-пояснення інвестиції. Перевірка йде в момент реєстрації або зміни даних.

Що загрожує за номінальну схему?

Стаття 36 Foreign Business Act 1999: до 3 років позбавлення волі та штраф від 100 000 до 1 000 000 бат. Відповідальність несе і іноземець, і тайський держатель частки. Щодо землі додатково можлива вимога про примусовий продаж ділянки.

Чи можна обійти правило привілейованими акціями?

На папері контроль через класи акцій законний, але в поєднанні з тайськими акціонерами без підтвердженого джерела коштів він читається реєстратором як ознака номінальності. Сам по собі цей прийом проблему джерела грошей не вирішує.

Чи стосується наказ купівлі квартири в кондомініумі?

Ні. Іноземець купує кондомініум на своє ім'я в межах 49% площі будівлі, компанія для цього не потрібна. Посилення стосується юридичних осіб з іноземною участю.

Що робити, якщо тайський акціонер не може підтвердити походження грошей?

Або замінити його на партнера з реальним капіталом, або відмовитися від корпоративної структури на користь довгострокової оренди, або йти шляхом BOI чи ліцензії на ведення іноземного бізнесу. Подавати документи навмання не варто: відмова фіксується.

Іноземна участь нижче 50%, хіба це не безпечна зона?

Раніше сприймалося саме так. Наказ прямо називає заснування компаній з іноземною часткою менше 50% і призначення іноземного міноритарія директором серед випадків посиленої перевірки. Формальний міноритарний статус більше не знімає питань.

Якщо у вас уже є тайська компанія, що володіє нерухомістю, найближчий розумний крок, провести ревізію до того, як знадобиться будь-яка зміна в реєстрі: перевірити, чим підтверджується внесок тайських акціонерів, хто підписант і які поправки вам знадобляться найближчі два роки. Дешевше розібратися зараз, ніж дізнатися про проблему в день подання документів.

Готові інвестувати в Таїланд? Наші експерти допоможуть знайти ідеальну нерухомість.