Nominee-Firmen in Thailand: Was die Anordnung 2/2569 wirklich ändert

Stellen Sie sich einen gewöhnlichen Kauf vor: Ein Käufer überweist 12 Millionen Baht für eine Villa auf Phuket, ein thailändischer Anwalt gründet eine Firma, bei der 51% formal auf drei thailändische Staatsbürger laufen, während der Ausländer 49% sowie die Unterschriftsvollmacht des Direktors erhält. Dieses Modell funktionierte zwei Jahrzehnte lang reibungslos. Seit dem 1. August 2026 verlangt das Department of Business Development (DBD) bei der Einreichung solcher Unterlagen von genau diesen drei thailändischen Anteilseignern Kontoauszüge und eine Erklärung, woher das Geld für ihre Anteile stammt.

Die kurze Antwort für alle, die aktuell eine Struktur planen: Die DBD-Anordnung Nr. 2/2569 verbietet ausländische Beteiligung nicht und hebt bereits registrierte Firmen nicht auf. Sie macht jedoch die günstige Nominee-Konstruktion mit vorgeschobenen thailändischen Aktionären praktisch unmöglich, weil das Registeramt nun den kompletten Geldfluss vom Aktionär zur Firma nachverfolgt, statt nur die finale Kapitalstruktur zu prüfen.

Betroffen sind ausschließlich neue Anmeldungen. Alles, was bereits unter der vorherigen Anordnung 2/2568 registriert wurde, bleibt gültig und wird nicht rückwirkend überprüft.

Wichtige Fakten

• Die DBD-Anordnung Nr. 2/2569 trat am 1. August 2026 in Kraft und ersetzte gleich zwei vorherige Dokumente: Anordnung 2/2568 und Anordnung 1/2569.

• Bei jeder Anmeldung mit ausländischer Beteiligung ist nun ein vollständiges Paket erforderlich: Kontoauszüge der thailändischen Aktionäre, Auszüge des Empfängerkontos sowie ein unterschriebenes Investment Explanation Letter.

• Die Prüfung erfolgt direkt bei der Registrierung oder Änderung der Firmendaten, nicht nachträglich im Rahmen einer Steuerprüfung.

• Betroffen sind: Gründungen von Firmen und Partnerschaften mit ausländischer Beteiligung unter 50%, sowie jede Änderung, die einen ausländischen Minderheitsgesellschafter oder Zeichnungsberechtigten einführt.

• Registrierungen, die vor dem 1. August 2026 nach Anordnung 2/2568 abgeschlossen wurden, werden nicht neu geöffnet.

• Das grundsätzliche Nominee-Verbot ist 27 Jahre älter: Es steht im Foreign Business Act B.E. 2542 (1999), Artikel 36 sieht bis zu 3 Jahre Haft und eine Geldstrafe von 100.000 bis 1.000.000 Baht vor, sowohl für den Ausländer als auch für den Thailänder, der als Anteilshalter fungiert.

Geschichte und Kontext

Die Zahl 49% entstand nicht aus wirtschaftlicher Logik, sondern aus einem Kompromiss. Der Foreign Business Act von 1999 schloss für Ausländer drei Listen von Geschäftsfeldern, darunter den Landhandel und den Großteil der Dienstleistungsbranche, und definierte eine 'ausländische Firma' als eine, bei der Nicht-Residenten die Hälfte oder mehr des Kapitals gehört. Der Markt reagierte rein rechnerisch: 49% für den Ausländer, 51% für Thailänder. Wer diese Thailänder tatsächlich waren und mit welchem Geld sie ihre Anteile kauften, interessierte jahrzehntelang niemanden.

Schätzungen zufolge sind auf Phuket, Koh Samui und in Pattaya tausende Villen mit Landbesitz über solche Firmenkonstruktionen registriert. Rechtlich war das Modell immer angreifbar: Das Landgesetz verbietet den Erwerb von Grundstücken durch Ausländer über vorgeschobene Personen ausdrücklich, und theoretisch kann das Department of Lands einen Zwangsverkauf des Grundstücks anordnen. In der Praxis blieb es bis 2024 fast immer folgenlos.

Der Wandel begann nicht mit Immobilien, sondern mit Ermittlungen gegen Geldwäsche und das sogenannte graue Geschäft in Urlaubsregionen: Autovermietungen, Bars, Tauchzentren und Reisebüros, formal im Besitz von Thailändern, die ein Gehalt von 15.000 Baht bezogen und gleichzeitig als Kapitaleigner mit mehreren Millionen Baht auf dem Papier standen. Von dort weitete sich die Logik auf alles aus, was beim DBD registriert wird.

Genau in dieser Verschiebung liegt der Sinn der Anordnung 2/2569. Früher blickte das Registeramt auf die Struktur, jetzt auf die Herkunft. Ein thailändischer Aktionär, der eine Einlage von 510.000 Baht bei einem Stammkapital von einer Million Baht angibt, muss nun per Kontoauszug belegen, wo dieses Geld vor der Überweisung lag, und auf welches Firmenkonto es geflossen ist. Das Investment Explanation Letter wird persönlich unterschrieben, ein Dokument, für dessen Inhalt der Unterzeichner haftet.

Hier bricht die beliebteste Konstruktion der letzten Jahre zusammen. Viele Strukturen basierten auf zwei Tricks: Vorzugsaktien mit eingeschränktem Stimmrecht, die dem Ausländer trotz 49% die Kontrolle sichern, und ein Darlehen, mit dem derselbe Ausländer faktisch den Anteil des thailändischen Partners finanzierte. Den ersten Trick betrachtete das DBD schon vorher als Nominee-Indiz. Der zweite ist nun auf dem Kontoauszug sichtbar: Das Geld traf wenige Tage vor der Anmeldung auf dem Konto des Thailänders ein und entspricht exakt der Höhe seiner Einlage. Juristischer Erfindungsreichtum verliert gegen die Chronologie der Bankdaten.

Was die Anordnung nicht tut, und das ist wichtiger als die Panik in vielen Foren: Sie schafft keine rückwirkende Überprüfung. Eine Firma, die 2021 oder 2025 registriert wurde, wird nicht am 1. August 2026 automatisch illegal und landet nicht automatisch in einer Prüfung. Das Risiko entsteht in einem anderen Moment: bei Wechsel des Direktors, Verkauf eines Anteils, Änderung des Kapitals oder Hinzufügen eines ausländischen Zeichnungsberechtigten, also bei jeder Anmeldung, die nun das vollständige Dokumentenpaket nach sich zieht. Anders gesagt: Alte Strukturen wurden nicht aufgebrochen, sie wurden eingeschlossen. Der Ausstieg ist inzwischen schwieriger als der Einstieg.

Unsere Einschätzung: Für den Kauf einer Villa im Wert von bis etwa 25 Millionen Baht lohnt sich heute keine Firmengründung mehr. Eine registrierte 30-jährige Pacht nach dem thailändischen Landgesetz bietet ein geschütztes Nutzungsrecht, kostet in der Verwaltung deutlich weniger und erfordert keine jährliche Buchführung, Prüfung oder einen aktiven thailändischen Partner. Zwar erkennen thailändische Gerichte Verlängerungen über die 30 Jahre hinaus konsequent nicht als für einen neuen Grundstückseigentümer bindend an, das ist ein realer Nachteil, den man nicht wegreden sollte. In der Gesamtabwägung der Risiken schneidet ein veraltetes Nominee-Konstrukt jedoch schlechter ab.

Diesen Rat sollten Sie ignorieren, wenn Sie ein echtes operatives Geschäft betreiben: ein Hotel, eine Produktion, Export oder eine Restaurantgruppe mit Umsatz. Dann ist eine Firma mit einem echten thailändischen Partner, der tatsächlich Geld investiert und sich an der Führung beteiligt, eine normale und vollständig legale Form. Die Anordnung 2/2569 trifft die Fiktion, nicht das Geschäft. Für größere Projekte gibt es einen separaten Weg über die Foreign Business License oder eine Förderung durch das Board of Investment (BOI), bei der ausländischer Besitz bis zu 100% zulässig ist.

Ein praktischer Punkt, der oft vergessen wird: Die Unterzeichnung der Gründungsdokumente und die Eröffnung eines Firmenkontos bei einer thailändischen Bank erfordern fast immer die persönliche Anwesenheit, und Banken prüfen solche Konten 2026 zunehmend streng, oft mit einem zweiten Termin. Wer eine Registrierung plant, sollte mindestens eine Woche im Land einplanen. Auch für internationale Käufer außerhalb Thailands zeigt sich dieser Trend zu verschärfter Prüfung deutlich: Laut AIM Bangkok konsolidiert die Anordnung 2/2569 mehrere zuvor verstreute Regelungen in sechs geltende Instrumente, inklusive automatisierter Datenbankprüfungen und strengerer Vorgaben für Urkundszeugen.

Quelle: AIM Bangkok

FAQ

Meine Firma wurde 2023 registriert. Wird sie aufgelöst?

Nein. Die Anordnung 2/2569 gilt für Anmeldungen nach dem 1. August 2026. Registrierungen, die unter Anordnung 2/2568 abgeschlossen wurden, bleiben gültig. Bei der ersten künftigen Änderung im Register müssen Sie jedoch das vollständige Dokumentenpaket nach den neuen Regeln vorlegen.

Welche Unterlagen verlangt das DBD jetzt?

Kontoauszüge der thailändischen Aktionäre, Auszüge des Kontos, auf das die Mittel eingegangen sind, und ein unterschriebenes Investment Explanation Letter. Die Prüfung erfolgt bei Registrierung oder Änderung der Daten.

Welche Strafen drohen bei einer Nominee-Konstruktion?

Artikel 36 des Foreign Business Act 1999 sieht bis zu 3 Jahre Haft und eine Geldstrafe von 100.000 bis 1.000.000 Baht vor. Haftbar sind sowohl der Ausländer als auch der thailändische Anteilshalter. Bei Grundstücken kann zusätzlich ein Zwangsverkauf angeordnet werden.

Kann man die Regel mit Vorzugsaktien umgehen?

Auf dem Papier ist Kontrolle über Aktienklassen legal, doch in Kombination mit thailändischen Aktionären ohne belegte Mittelherkunft wird sie vom Registeramt als Nominee-Indiz gewertet. Der Trick allein löst das Problem der Geldherkunft nicht.

Betrifft die Anordnung den Kauf einer Kondominium-Wohnung?

Nein. Ausländer kaufen Kondominien innerhalb der 49%-Quote der Gebäudefläche direkt auf ihren eigenen Namen, eine Firma ist dafür nicht nötig. Die Verschärfung betrifft juristische Personen mit ausländischer Beteiligung.

Was tun, wenn der thailändische Aktionär die Herkunft seines Geldes nicht belegen kann?

Entweder ihn durch einen Partner mit echtem Kapital ersetzen, oder statt der Firmenstruktur eine langfristige Pacht wählen, oder den Weg über BOI oder eine Foreign Business License gehen. Unterlagen auf gut Glück einzureichen, lohnt sich nicht: Eine Ablehnung wird aktenkundig.

Ist eine ausländische Beteiligung unter 50% nicht automatisch sicher?

Früher wurde das so wahrgenommen. Die Anordnung nennt jedoch ausdrücklich die Gründung von Firmen mit ausländischer Beteiligung unter 50% und die Ernennung eines ausländischen Minderheitsgesellschafters zum Direktor als Fälle verschärfter Prüfung. Der formale Minderheitsstatus allein beantwortet die Fragen nicht mehr.

Wenn Sie bereits eine thailändische Firma besitzen, die Immobilien hält, ist der nächste sinnvolle Schritt eine Überprüfung, bevor eine Änderung im Register nötig wird: prüfen, wie die Einlage der thailändischen Aktionäre belegt ist, wer Zeichnungsberechtigter ist und welche Anpassungen in den nächsten zwei Jahren anstehen könnten. Es ist günstiger, das jetzt zu klären, als am Tag der Einreichung von einem Problem zu erfahren.

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